马陵山北起郯城南到宿迁，绵亘百里，里面有条马陵古道，周边山崖高耸，树木茂盛，极其适合打伏击战。
孙膑指着马陵道对田忌说，你就在此设伏围歼庞涓。
田忌听完后想到了一个问题，“军师那你在哪里呢？”
孙膑笑道：“庞涓为了追击我们，必然率轻兵突进。而太子申所率领的那才是魏军主力，里面都是魏武卒为主的重装步兵。你带走一万名弓弩手，埋伏在马陵道两边。剩下的九万人，交给我和田婴、田盼吧，让我们来迎战魏军主力。你打好你的伏击战，我打好我的歼灭战。”
田忌：“就按军师说的办！”
田忌刚把话说完，准备要走的时候，孙膑一把拉住他。
“你帮我做一件事，砍倒一棵树，剥去树皮，刻上‘庞涓死于此树下’，然后放在马陵道中央。”
田忌看着孙膑紧紧抓着他衣袖的手，他明白此战是孙膑的复仇之战，孙膑要让庞涓肉体消亡，更要用棵刻了字的树来告诉庞涓：“我的谋略远比你高明，你的葬身之地，我都给你算好了。”
到了深夜，田忌率领的一万弓弩手已经部署到马陵道两旁的山崖上了。
只听见山崖下传来大队人马行进的嘈杂声，由远及近，彻底打碎了夜晚的宁静。站在山崖上的田忌意识到魏军已经抵达伏击圈了。
忽然魏军的嘈杂声停止了，田忌望着马陵道的路中央，那里放着一棵被剥了皮的树。只见一个火把被点燃，在火光的照耀下，一群士兵簇拥着一位将领。那位将领探着头在读树上的字。读完后，一群人开始慌乱了。